Hội đồng quản trị của bạn có cần một chiếc ghế điều hành không?

Vào ngày 2 tháng 2 năm 2021, Jeff Bezos thông báo rằng ông sẽ “chuyển sang làm Chủ tịch điều hành của Hội đồng quản trị Amazon và Andy Jassy sẽ trở thành Giám đốc điều hành.” Mặc dù sự thay đổi này đánh dấu một sự thay đổi lớn trong quản trị công ty đối với Amazon, nhưng những chiếc ghế trong ban điều hành ngày càng trở nên phổ biến. Theo Spencer Stuart, 15% chủ tịch hội đồng quản trị trong S&P 500 được chỉ định là “chủ tịch điều hành” vào năm 2021. Các công ty như Autodesk, Ford, Google, Iron Mountain, Occidental Petroleum và Oracle đã chọn ghế chủ tịch hội đồng quản trị trong những năm gần đây .

Tuy nhiên, trước sự ngạc nhiên của chúng tôi, rất ít người hiểu những gì một chủ tịch hội đồng quản trị làm, ai có xu hướng nắm giữ vị trí này và liệu họ có mang lại lợi ích cho công ty của họ hay không. Để khám phá những câu hỏi này, chúng tôi đã xác định 289 công ty từ chỉ số S&P 1500 có chủ tịch ban điều hành tại một số thời điểm từ năm 2003 đến năm 2017. Sử dụng dữ liệu đến năm 2020 từ cơ sở dữ liệu mua bán và sáp nhập của BoardEx, Execucomp, Compustat và SDC, chúng tôi đã so sánh những câu hỏi này hiệu suất hàng năm của các công ty với một chiếc ghế điều hành so với hiệu suất của họ với một loại chủ tịch hội đồng quản trị khác (tức là chủ tịch không điều hành hoặc chủ tịch kiêm giám đốc điều hành). Để hiểu rõ hơn về vị trí mới này, chúng tôi cũng đã xem xét các thông cáo báo chí về hơn 500 cuộc bổ nhiệm ghế điều hành của các công ty này. Chúng tôi phát hiện ra rằng chiếc ghế trong ban điều hành đã trở thành một sự đổi mới quan trọng trong lãnh đạo hội đồng quản trị có tác động đến hiệu quả hoạt động của tổ chức.

Vị trí hỗn hợp

Chủ tịch hội đồng quản trị thường có ba trách nhiệm chính: giám sát, tư vấn chiến lược và lãnh đạo hội đồng quản trị. Mức độ tập trung của một chiếc ghế sẽ phụ thuộc vào cấu trúc của chiếc ghế. Một chủ tịch hội đồng quản trị không điều hành, tách biệt với vị trí CEO, thực hiện một vai trò chiến lược hạn chế và thay vào đó tập trung nhiều hơn vào các hoạt động giám sát và lãnh đạo hội đồng quản trị, chẳng hạn như tuyển dụng giám đốc và hiệu quả của hội đồng quản trị. Ngược lại, một CEO kiêm chủ tịch kết hợp tập trung vào việc phát triển và thực hiện chiến lược, do đó đóng vai trò giám sát rất ít hoặc không đóng vai trò hạn chế trong nhiệm vụ lãnh đạo hội đồng quản trị. Trong trường hợp này, trách nhiệm giám sát thuộc về các thành viên độc lập trong hội đồng quản trị, hiện nay thường do một thành viên độc lập lãnh đạo.

Vì vậy, vai trò của chủ tịch điều hành trong mỗi trách nhiệm này là gì và nó có ý nghĩa gì đối với hội đồng quản trị và công ty? Để trả lời những câu hỏi này, chúng tôi đã xem xét các thông cáo báo chí của hơn 500 vị trí chủ tịch điều hành được bổ nhiệm. Chúng tôi thấy rằng chủ tịch hội đồng quản trị thường là một cựu lãnh đạo của công ty. Trong 35% trường hợp, chủ tịch điều hành là người sáng lập công ty (ví dụ: Jeff Bezos tại Amazon), 11% họ là thành viên của gia đình sáng lập (ví dụ: Bill Ford tại Ford Motor Company) và 40% họ là Giám đốc điều hành đã nghỉ hưu của công ty (nhưng không phải là người sáng lập hoặc thành viên của gia đình sáng lập, ví dụ: Eric Schmidt tại Google). Theo đó, chủ tịch hội đồng quản trị nắm giữ kiến ​​thức đáng kể về công ty của họ.

Chúng tôi cũng nhận thấy rằng khoảng 70% thông cáo báo chí nhấn mạnh rõ ràng trọng tâm vào chiến lược. Các thông lệ tốt nhất về quản trị doanh nghiệp thường quy định sự phân chia giữa quản lý và giám sát. Vì lý do đó, các công ty đã chuyển từ cơ cấu chủ tịch CEO kết hợp sang cơ cấu chủ tịch độc lập. Vị trí chủ tịch ban điều hành đưa ra một lựa chọn trung bình, tìm cách hưởng lợi từ sự nhạy bén chiến lược và kinh nghiệm quản lý của chủ tịch trong khi vẫn độc lập với ban quản lý để cung cấp sự giám sát hiệu quả. Và nó thực sự hiệu quả: Chúng tôi phát hiện ra rằng khi một công ty có chủ tịch hội đồng quản trị, trung bình công ty đó có khả năng sinh lời cao hơn 33% so với khi công ty có một loại chủ tịch hội đồng quản trị khác.

Tuy nhiên, việc đồng thời có các trách nhiệm giám sát, chiến lược và lãnh đạo hội đồng quản trị quan trọng có thể liên quan đến sự đánh đổi và làm mờ ranh giới giữa trách nhiệm của chủ tịch điều hành và giám đốc điều hành. Chúng tôi thấy rằng mức độ mà một công ty được hưởng lợi từ một chiếc ghế trong ban điều hành phụ thuộc vào tình hình cụ thể của nó. Nghiên cứu của chúng tôi cho thấy rằng các cổ đông và hội đồng quản trị nên hỏi ba câu hỏi trước khi bổ nhiệm một chủ tịch hội đồng quản trị.

1. CEO quyền lực cỡ nào?

Vì chủ tịch điều hành tham gia nhiều hơn vào quá trình ra quyết định chiến lược nên họ có thể giám sát chặt chẽ hơn hoạt động quản lý. Đây có thể là một lợi ích nếu hội đồng quản trị cần giám sát chặt chẽ hơn CEO. Nghiên cứu đã chứng minh rằng, khi các CEO trở nên quyền lực hơn trong công ty của họ, khả năng họ đưa ra nhiều quyết định đơn phương hơn sẽ tăng lên. Mặc dù điều này mang lại một số lợi ích cho việc quản lý, nhưng nó cũng đòi hỏi phải giám sát chặt chẽ hơn để đảm bảo những quyết định này mang lại lợi ích tốt nhất cho công ty.

Kết quả của chúng tôi chứng minh rằng khi một giám đốc điều hành ngày càng trở nên quyền lực (được biểu thị bằng quyền sở hữu, thời hạn nhiệm kỳ và tiền lương), thì sự giám sát chặt chẽ hơn do một chủ tịch điều hành cung cấp sẽ ngày càng có lợi. Do đó, nếu công ty của bạn có một CEO đầy quyền lực, việc bổ nhiệm một ghế điều hành có thể mang lại sự giám sát bổ sung cần thiết để đảm bảo rằng CEO phục vụ tốt nhất cho công ty.

2. Tổ chức phức tạp như thế nào?

Khi các công ty phức tạp hơn, họ khó quản lý hơn. Ví dụ, các công ty lớn hơn, đa dạng hơn hoặc tham gia vào nhiều hoạt động mua lại hơn, yêu cầu các đường dây liên lạc và phân định rõ ràng. Trong một công ty như vậy, một chiếc ghế trong ban điều hành có vẻ là một điều tốt.

Tuy nhiên, một chiếc ghế điều hành đóng vai trò tham gia nhiều hơn vào việc phát triển chiến lược và ra quyết định có thể gây ra nguy cơ “có quá nhiều đầu bếp trong bếp” đối với các tổ chức phức hợp, bởi vì nó thách thức sự thống nhất trong mệnh lệnh mà các CEO cần có. Nó cũng có thể dẫn đến căng thẳng giữa CEO và chủ tịch điều hành, đặc biệt là khi cả hai không đồng ý. Thật vậy, chúng tôi thấy rằng lợi ích về hiệu suất mà một chiếc ghế điều hành mang lại cho công ty giảm dần trong các tổ chức phức tạp hơn. Do đó, khi xem xét liệu một chiếc ghế giám đốc có phù hợp với công ty của bạn hay không, hãy xem xét sự phức tạp của nó và liệu nó có cản trở khả năng làm việc hiệu quả của CEO của bạn hay không.

3. Lãnh đạo hội đồng yêu cầu như thế nào?

Nhu cầu lãnh đạo của một chiếc ghế hội đồng quản trị không ngừng tăng lên. Chủ tịch hội đồng quản trị thường chịu trách nhiệm tuyển dụng và phát triển giám đốc, văn hóa hội đồng quản trị, sự đa dạng, công bằng và hòa nhập (DE&I) và hiệu quả tổng thể của hội đồng quản trị. Các hội đồng quản trị tốt nhất có những người quản lý các trách nhiệm này một cách hiệu quả.

Bởi vì các chủ tịch hội đồng quản trị nắm giữ trách nhiệm giám sát, chiến lược và lãnh đạo hội đồng quản trị nên họ có thể bị quá tải. Và bởi vì họ tập trung vào chiến lược, nên có nguy cơ họ lơ là nhiệm vụ lãnh đạo hội đồng quản trị của mình. Chúng tôi nhận thấy rằng, khi nhiệm vụ lãnh đạo của hội đồng quản trị lớn hơn (được biểu thị bằng quy mô của hội đồng quản trị, tỷ lệ thành viên mới và tỷ lệ thành viên bận rộn – những người phục vụ trong ba hoặc nhiều hơn ba thành viên khác của các công ty niêm yết), lợi ích hiệu suất của việc có một chiếc ghế trong ban điều hành giảm đi. Nếu hội đồng quản trị của bạn yêu cầu nhiệm vụ lãnh đạo đáng kể từ chủ tịch, một chiếc ghế ban điều hành có thể không phải là lựa chọn tốt nhất. Trong trường hợp như vậy, một chủ tịch hội đồng quản trị không điều hành có thể thích hợp hơn.

Các mục đích khác nhau

Các công ty sử dụng vị trí ghế điều hành theo nhiều cách khác nhau. Một số nhà sáng lập và thành viên gia đình, như Jeff Bezos, Larry Ellison hoặc Bill Ford, từ bỏ vị trí CEO nhưng đảm nhận vai trò chủ tịch điều hành để tiếp tục tham gia chặt chẽ vào các chiến lược của công ty họ. Những người khác sử dụng vị trí chủ tịch điều hành trong một khoảng thời gian giới hạn trong quá trình kế nhiệm CEO. Làm như vậy sẽ thúc đẩy quá trình chuyển đổi suôn sẻ và sự hỗ trợ liên tục của Giám đốc điều hành sắp mãn nhiệm trong các vấn đề khó khăn, chẳng hạn như trong quá trình mua lại hoặc chuyển đổi lớn, và để giới thiệu Giám đốc điều hành sắp tới. Chúng tôi thấy rằng điều này đặc biệt có lợi. Các công ty đã chuyển đổi CEO của họ sang vị trí chủ tịch điều hành vượt trội hơn đáng kể so với những công ty không chuyển đổi. Vì vậy, nếu công ty của bạn có một nhà lãnh đạo thành công và có ảnh hưởng, người sẽ sớm từ chức, thì việc tạo ra một vị trí chủ tịch hội đồng quản trị có thể mang lại nhiều lợi ích hơn nữa.