8 câu hỏi cần đặt ra trước khi chọn một người lãnh đạo mới trong hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị công ty ngày nay đang được giám sát rất nhiều. Họ phải trả lời các cổ đông hoạt động, nhân viên có liên quan, thành viên cộng đồng và những người khác trong môi trường chính trị siêu nhạy cảm. Họ cũng được giao nhiệm vụ đảm bảo sự đa dạng trong tổ chức cũng như cấp bậc của chính họ. Sự lãnh đạo của hội đồng quản trị quan trọng hơn — và khẩn cấp — hơn bao giờ hết.

Thật không may, kinh nghiệm tập thể của chúng tôi — bốn người chúng tôi đã tương tác với hơn một phần năm ban quản trị của Fortune 1000 — cho thấy rằng nhiều ban không có một quy trình cẩn thận và kỷ luật để lựa chọn, đánh giá, bồi thường hoặc loại bỏ một ban lãnh đạo. Họ cũng không có đủ sự rõ ràng về trách nhiệm nào thuộc về giám đốc điều hành so với chủ tịch hội đồng quản trị không điều hành hoặc giám đốc chính.

Nếu không có một quy trình như vậy, các hội đồng quản trị sẽ bị giám sát thiếu chặt chẽ hoặc thậm chí là định hướng sai do các nhà lãnh đạo của họ không sắp xếp đầy đủ và tập trung họ vào các chiến lược và cơ hội của công ty.

Để hiểu rõ những điểm cần cải thiện nhất trong việc lựa chọn lãnh đạo hội đồng quản trị, chúng tôi đã phỏng vấn hơn hai chục giám đốc và giám đốc điều hành đang lãnh đạo hoặc đã lãnh đạo một số hội đồng quản trị tốt nhất của Mỹ. (Hầu hết các công ty của họ đều hoạt động trên toàn cầu.) Họ đã giúp chúng tôi xác định tám câu hỏi mà các thành viên hội đồng quản trị nên đặt ra trước khi bắt tay vào tìm kiếm một nhà lãnh đạo mới.

1. Chúng ta có phù hợp với những phẩm chất mà chúng ta đang tìm kiếm không?

Irvine Hockaday, cựu CEO của Hallmark và cựu giám đốc chính của Dow Jones, Ford Motor, Estée Lauder, cho biết: “Hội đồng quản trị nên bắt đầu thảo luận về mô tả công việc,” và sau đó các giám đốc nên “đồng ý về những yêu cầu của vai trò đó”. và Nước rút. “Đó phải là một cuộc thảo luận sâu sắc và chu đáo” đưa tất cả các giám đốc vào cuộc đối thoại và coi tất cả các giám đốc là triển vọng cho sự kêu gọi đó.

Khi tìm kiếm một chủ tịch hoặc giám đốc điều hành không điều hành, hội đồng quản trị nên tìm kiếm:

• Một người có thể duy trì mối quan hệ đồng nghiệp nhưng khách quan với CEO được xây dựng trên sự tin tưởng.
• Một người có kinh nghiệm chiến lược liên quan để giúp định hướng công ty đi đúng hướng.
• Một người có can đảm để thách thức ban quản lý và hội đồng quản trị khi thích hợp và khuyến khích các giám đốc khác cũng vậy.

Edward Breen, Giám đốc điều hành của DuPont, đồng thời là lãnh đạo hội đồng quản trị của Comcast, cho biết: “Chắc chắn bạn muốn có một giám đốc chính có thể đẩy lùi Giám đốc điều hành. Nhưng anh ấy cũng cảnh báo rằng “tốt hơn hết họ nên có một mối quan hệ rất cởi mở, trung thực và đồng nghiệp với nhau.”

2. CEO nên năng động như thế nào trong quá trình lựa chọn?

Lãnh đạo hội đồng quản trị mới là người mà giám đốc điều hành sẽ làm việc thường xuyên, do đó, điều cần thiết là giám đốc điều hành phải tham gia vào việc xác định và phỏng vấn các ứng viên cũng như kiểm tra và chọn những người lọt vào vòng chung kết. Lãnh đạo hội đồng quản trị và giám đốc điều hành sẽ cùng nhau đưa ra nhiều quyết định quan trọng về chiến lược và nhân tài, vì vậy họ nên có tiếng nói trong việc lựa chọn lẫn nhau.

3. Giám đốc điều hành và lãnh đạo hội đồng quản trị có rõ ràng về vai trò tương ứng của họ không?

Nếu vai trò của người lãnh đạo hội đồng quản trị không được xác định rõ ràng, một loạt các vấn đề về hoạt động có thể phát sinh, bao gồm khoảng cách giữa hội đồng quản trị và CEO hoặc thậm chí hội đồng quản trị đoán nhầm CEO. Chúng tôi biết một số công ty nơi các nhà đầu tư hoạt động đã nhắn tin cho vị chủ tịch không điều hành với hy vọng mở một kênh riêng để lên hàng đầu.

Để đảm bảo vai trò rõ ràng, hội đồng quản trị nên làm theo ví dụ của Breen. Khi giữ chức vụ Giám đốc điều hành của Tyco International, ông đã cân nhắc Jack Krol, cựu chủ tịch và Giám đốc điều hành của DuPont, cho vị trí lãnh đạo hội đồng quản trị của tập đoàn. Breen yêu cầu Krol viết ra những gì anh ấy nghĩ rằng nhiệm vụ của mình với tư cách là giám đốc chính tại Tyco, và ngược lại, Breen liệt kê những gì anh ấy tin là nhiệm vụ của CEO của chính mình. Sau đó, cả hai so sánh các ghi chú và thấy rằng chúng phần lớn bổ sung cho nhau. Breen muốn Krol tham gia vào việc tìm kiếm những tài năng hàng đầu cho hội đồng quản trị. Vào thời điểm đó Tyco đang gặp khủng hoảng về tính mạng, và Breen quyết định thay thế toàn bộ hội đồng quản trị. “Chúng tôi phải thuê 11 thành viên hội đồng quản trị và tôi không có thời gian để giải quyết việc đó,” Breen nói, “vì vậy tôi đã nhờ Jack làm việc đó, và anh ấy đã trút bỏ được gánh nặng lớn cho tôi.”

Maggie Wilderotter, cựu giám đốc điều hành của hai công ty giao dịch đại chúng và là giám đốc của nhiều công ty khác, áp dụng “ma trận quyền quyết định” xác định các trách nhiệm chính của hội đồng quản trị và giám đốc điều hành, sau đó chỉ định trách nhiệm nào do giám đốc hoặc giám đốc điều hành cấp cao đảm nhiệm. Cô giải thích: “Đối với mỗi quyết định này, đều có sự rõ ràng về quyền sở hữu. Ai chịu trách nhiệm về quyết định, ai được tư vấn và ai được thông báo?”

Sau khi ứng viên và Giám đốc điều hành đồng ý về vai trò của họ, hai danh sách sẽ được thảo luận với toàn bộ hội đồng quản trị. Thông qua các cuộc trò chuyện của chúng tôi với nhiều thành viên hội đồng quản trị, chúng tôi biết rằng quy trình này hiếm khi được tuân thủ — nhưng nhiều người nói rằng họ nên áp dụng quy trình này vào lần tới.

4. Hội đồng quản trị đã đồng ý về những khả năng phù hợp cho một người lãnh đạo hội đồng quản trị chưa?

Khi hội đồng quản trị ngày càng trở nên đa dạng, lãnh đạo hội đồng quản trị cần phải có trí tuệ cảm xúc và kỹ năng thuyết phục để thu thập và diễn giải nhiều quan điểm từ các giám đốc, sau đó chuyển tải chúng đến Giám đốc điều hành một cách gắn kết và toàn diện.

Glenn Tilton, cựu Giám đốc điều hành của Texaco và United Airlines, đồng thời là giám đốc chính của Phillips 66 và AbbVie, đã nói như sau: “Hầu hết quyền hạn mà một người lãnh đạo hội đồng quản trị có đều khá tiềm ẩn và rất tinh tế. Đó thực sự là sức mạnh của sự thuyết phục cá nhân.”

Một câu hỏi lớn mà hội đồng quản trị sẽ cần trả lời là liệu lãnh đạo của họ có nên có kinh nghiệm CEO hay không. Trong 5 năm qua, số lượng CEO đang hoạt động hoặc cựu CEO được chọn cho các ghế trong hội đồng quản trị đã giảm gần một phần ba.

Chúng tôi tin rằng kinh nghiệm của Giám đốc điều hành là một tài sản cho một chủ tịch hội đồng quản trị và ví dụ sau minh họa lý do tại sao: Khi một gã khổng lồ truyền thông toàn cầu dự tính thực hiện một thương vụ mua lại quy mô lớn, các thành viên lớn tuổi của gia đình sáng lập, những người kiểm soát một tỷ lệ đáng kể cổ phần có quyền biểu quyết của công ty mục tiêu, cho biết họ sẽ không bán với bất kỳ giá nào vì muốn bảo vệ di sản của mình. Giám đốc chính của công ty thâu tóm, người có kinh nghiệm làm việc với các giám đốc từ khi còn là Giám đốc điều hành, gợi ý rằng các thành viên trẻ hơn trong gia đình, những người mà ông dự đoán sẽ sẵn sàng bán hơn, hãy nói chuyện với thế hệ lớn tuổi hơn trong hội đồng quản trị của họ, thuyết phục họ bán kinh doanh ở mức cao đẹp trai.

5. Chúng ta sẽ làm gì nếu nhiều giám đốc quan tâm đến vai trò lãnh đạo hội đồng quản trị?

Có hai hoặc nhiều giám đốc cạnh tranh cho công việc chính có thể gây khó xử. Một bước mà hội đồng quản trị có thể thực hiện trước khi chọn một nhà lãnh đạo mới là yêu cầu các giám đốc hoàn thành một cuộc khảo sát, trong đó họ xác định ba hoặc bốn giám đốc mà hội đồng quản trị không thể sống thiếu. Nếu những người giơ tay của chính họ không được đề cập, họ không có khả năng là tài liệu của lãnh đạo hội đồng quản trị.

6. Chúng tôi nên trả bao nhiêu cho trưởng ban?

Công việc của một lãnh đạo hội đồng quản trị rất khó khăn và tốn thời gian, thường áp đặt ít nhất gấp đôi gánh nặng thời gian mà các thành viên khác phải đối mặt. Vì lý do đó, hội đồng quản trị có thể muốn trả cho lãnh đạo hội đồng quản trị nhiều hơn đáng kể so với các giám đốc khác và thậm chí cả những người đứng đầu các ủy ban chính của hội đồng quản trị.

Mặc dù mọi công ty đều có lịch sử và thông lệ trả lương riêng, nhưng các giám đốc mà chúng tôi phỏng vấn đã khuyên không nên làm điều này vì nó có thể tạo ra hình thức của một hội đồng quản trị hai tầng. Một CEO trong danh sách Fortune 50 giải thích: “Nếu bạn sắp trở thành giám đốc điều hành của một công ty đại chúng quy mô khá, bạn sẽ không làm việc đó vì tiền. Vậy tại sao lại tạo ra quang học mà một giám đốc cao cấp hơn những người khác?”

Điều đó nói rằng, hội đồng quản trị có thể muốn thiết lập một quy trình cấp vốn cổ phần đặc biệt khi một giám đốc điều hành hoạt động rất tốt – ví dụ: giúp Giám đốc điều hành vượt qua khủng hoảng, dẫn dắt thành công người kế nhiệm hoặc hướng dẫn một thương vụ mua lại lớn.

7. Chúng ta có nên đặt giới hạn kỳ hạn không?

Đã có một cuộc tranh luận đang diễn ra về việc liệu các giám đốc chính có nên giới hạn nhiệm kỳ hay không. Trong số S&P 500 vào năm 2022, trung bình các giám đốc chính đã phục vụ 4,4 năm. Các cuộc trò chuyện của chúng tôi gợi ý rằng giới hạn nhiệm kỳ là không cần thiết. Tại sao lại buộc một lãnh đạo hội đồng tương đối mới từ chức nếu họ vẫn đang hoạt động tốt?

Hallmark’s Hockaday thêm một bước ngoặt tiết kiệm thể diện:

Tại sao không đặt ra một nhiệm kỳ có thể gia hạn? Khi nhiệm kỳ kết thúc, nó buộc phải thảo luận về cách thức hoạt động của hội đồng quản trị và mức độ thu hút của giám đốc chính. Bằng cách đó, khi bạn có một người giỏi trong công việc, bạn không cần phải tự động khiến họ từ chức. Mặt khác, nếu ai đó hoạt động không tốt, điều này sẽ gây ra cuộc thảo luận về việc bạn có muốn gia hạn hay không.

8. Kế hoạch kế nhiệm lãnh đạo hội đồng quản trị của chúng tôi là gì?

Giống như các công ty có kế hoạch khôn ngoan trong trường hợp Giám đốc điều hành của họ mất năng lực, họ cũng nên làm điều tương tự đối với lãnh đạo hội đồng quản trị. Denise Ramos, giám đốc của Bank of America, Phillips 66, và RTX, cựu Giám đốc điều hành của ITT Inc. cho biết: “Tôi không thể nghĩ được điều gì quan trọng hơn là có được một lãnh đạo hội đồng quản trị phù hợp với tính cách và kỹ năng phù hợp. Cô ấy nói, mục đích đó, “các công ty nên đưa ra kế hoạch kế nhiệm lãnh đạo hội đồng quản trị giống như đối với Giám đốc điều hành.”

Để đảm bảo rằng công ty có một nguồn phong phú để lựa chọn một nhà lãnh đạo, hội đồng quản trị nên tuyển dụng nhiều CEO hơn cho họ. Để đạt được mục tiêu đó, cộng đồng các nhà đầu tư tổ chức sẽ là khôn ngoan khi xem xét lại khái niệm rằng các CEO tích cực chỉ được phục vụ trong một hội đồng quản trị bên ngoài. Ví dụ, có thể phù hợp để khuyến khích các giám đốc điều hành ngồi vào nhiều hội đồng quản trị khi họ chỉ còn một năm nữa là nghỉ hưu.

Các hội đồng quản trị nên thực hiện đánh giá hàng năm để đảm bảo họ có sự lãnh đạo phù hợp – cho hiện tại và tương lai. Hội đồng quản trị tại các công ty như British Oil, Hewlett Packard và Wells Fargo đã buộc các lãnh đạo hội đồng quản trị của họ phải từ chức, thường là do khủng hoảng tại công ty. Tilton lưu ý rằng tất cả các nhà lãnh đạo hội đồng quản trị nên được lựa chọn dựa trên giả định rằng họ sẽ phải đối mặt với một hoặc hai cuộc khủng hoảng lớn có thể đưa công ty đi theo hướng này hay hướng khác. Khả năng lãnh đạo kỳ cựu của họ tại những thời điểm như vậy có thể quyết định vận mệnh của doanh nghiệp.

. . .

Mặc dù mọi công ty đều có lịch sử, văn hóa và cách thức hoạt động riêng, nhưng việc đặt ra tám câu hỏi này sẽ giúp đảm bảo hội đồng quản trị đang áp dụng sự nghiêm ngặt và phân tích giống nhau trong việc lựa chọn lãnh đạo hội đồng quản trị phù hợp giống như cách họ chọn một giám đốc điều hành mới. Xét cho cùng, sự thành công của CEO và công ty ngày càng phụ thuộc vào điều đó. Bonnie Hill, giám đốc Ngân hàng California, cựu giám đốc chính của Home Depot, và cựu giám đốc của Yum!, nhận xét: “Nhiều hội đồng đã bắt đầu nhận ra rằng vai trò này đã trở nên có sức ảnh hưởng lớn như thế nào. Nhãn hiệu. Charles Elson, cũng là một cựu chiến binh trong phòng họp, nói thêm: “Tôi đã làm việc trực tiếp với các hội đồng quản trị – và quen thuộc với nhiều trường hợp khác – khi việc không có một lãnh đạo hội đồng quản trị phù hợp đã tạo ra một thảm họa cho hội đồng quản trị và toàn bộ công ty.”